وزارت امنیت داخلی آمریکا، DHS، در تاریخ ۲ جولای ۲۰۲۶ پیشنویس مقررات جدیدی را برای اجرای قانون اصلاح و یکپارچگی EB-5 مصوب ۲۰۲۲ منتشر کرد.
این تحلیل مقدماتی صرفاً بر یک بخش مهم از این پیشنویس تمرکز دارد: تأمین مالی موقت یا Bridge Financing و تأثیر احتمالی آن بر نحوه محاسبه اشتغالزایی در پروژههای EB-5.
نکته مهم: فعلاً هیچ تغییری اعمال نمیشود
این متن هنوز قانون نهایی نیست. DHS ابتدا نظرات عمومی را طی یک دوره ۶۰ روزه دریافت میکند و پس از آن تصمیم میگیرد که آیا قانون نهایی را صادر کند یا خیر.
بنابراین، در حال حاضر هیچ تغییری در مقررات اجرایی EB-5 اعمال نشده است. همچنین نحوه اثرگذاری این پیشنهاد بر پروژههای فعلی و آینده، در نهایت به متن نهایی قانون بستگی خواهد داشت.
سیاست فعلی EB-5 درباره Bridge Financing
در حال حاضر، استفاده از تأمین مالی موقت در پروژههای EB-5 معمولاً مجاز است؛ بهویژه زمانی که این تأمین مالی موقتی باشد و انتظار برود در ادامه با سرمایه EB-5 جایگزین شود.
در بسیاری از موارد، شغلهایی که در دوره استفاده از وام موقت ایجاد میشوند، همچنان میتوانند برای اهداف EB-5 قابلمحاسبه باشند.
چه تغییری پیشنهاد شده است؟
بر اساس برداشت اولیه از متن پیشنهادی، اگر پروژهای با استفاده از تأمین مالی موقت شغل ایجاد کند و سرمایه EB-5 بعداً صرفاً برای بازپرداخت یا جایگزینی آن وام موقت وارد پروژه شود، ممکن است آن شغلها دیگر بهسادگی برای اهداف EB-5 قابلاحتساب نباشند.
هدف اصلی این پیشنهاد ظاهراً این است که اطمینان حاصل شود سرمایه EB-5 واقعاً در ایجاد شغل نقش داشته است، نه اینکه فقط بعد از ایجاد شغلها برای بازپرداخت یک وام قبلی استفاده شده باشد.
سؤال کلیدی چیست؟
موضوع اصلی این پیشنهاد، زمانبندی ورود سرمایه EB-5 است.
سؤال مهم این است:
آیا سرمایه EB-5 واقعاً به ایجاد شغلها کمک کرده، یا زمانی وارد پروژه شده که شغلها قبلاً ایجاد شده بودند؟
مثال اول: حالتی که ممکن است چالشبرانگیز شود
فرض کنید یک پروژه:
- برای ساختوساز، وام موقت دریافت میکند.
- با استفاده از همان وام، بخش عمده یا کل پروژه را میسازد.
- در طول استفاده از وام موقت، شغلهای واجد شرایط ایجاد میشوند.
- سپس سرمایه EB-5 بعداً وارد پروژه میشود و برای بازپرداخت یا جایگزینی آن وام استفاده میشود.
اگر این پیشنهاد در قالب قانون نهایی تصویب شود، ممکن است این شغلها کمتر واجد شرایط محاسبه برای EB-5 شناخته شوند؛ زیرا پیش از آن ایجاد شدهاند که سرمایه EB-5 واقعاً برای تأمین مالی پروژه استفاده شده باشد.
مثال دوم: حالتی که ممکن است موقعیت قویتری داشته باشد
در حالت دیگر، یک پروژه:
- از ابتدا تأمین مالی موقت را بهعنوان بخشی از برنامه کلی تأمین مالی خود در نظر میگیرد.
- از ابتدا برنامه دارد که سرمایه EB-5 نیز وارد ساختار تأمین مالی پروژه شود.
- سرمایه EB-5 را در زمانی دریافت و استفاده میکند که ساختوساز و ایجاد شغل هنوز در جریان است.
- سرمایه EB-5 پیش از ایجاد همه شغلهای واجد شرایط، به تأمین مالی پروژه کمک میکند.
در این حالت، اگر پیشنهاد فعلی نهایی شود، احتمال قابلقبول بودن شغلها برای اهداف EB-5 بیشتر خواهد بود؛ زیرا سرمایه EB-5 در زمانی وارد پروژه شده که فرایند ایجاد شغل هنوز ادامه داشته است.
نکات کاربردی برای پروژههای EB-5
اگر این پیشنهاد در آینده به قانون نهایی تبدیل شود، پروژههایی ممکن است در موقعیت قویتری قرار بگیرند که بتوانند به بیشتر پرسشهای زیر پاسخ مثبت بدهند:
- آیا تأمین مالی EB-5 از ابتدا بخشی از برنامه مالی پروژه بوده است؟
- آیا سرمایه EB-5 پیش از ایجاد شغلها یا همزمان با ایجاد آنها وارد پروژه شده است؟
- آیا سرمایه EB-5 واقعاً برای پرداخت هزینههای ساختوساز یا سایر فعالیتهای ایجادکننده شغل استفاده شده است؟
- آیا میتوان بهطور شفاف نشان داد که سرمایه EB-5 در ایجاد شغلهای مورد ادعا نقش داشته است؟
جمعبندی
پیشنهاد DHS اکنون وارد دوره دریافت نظرات عمومی شده است و هنوز قانون نهایی محسوب نمیشود. بنابراین، متن نهایی ممکن است با نسخه پیشنهادی فعلی تفاوت داشته باشد.
با این حال، اگر مقررات مربوط به Bridge Financing با همین چارچوب در قانون نهایی باقی بماند، میتواند نحوه ساختاردهی تأمین مالی موقت در پروژههای آینده EB-5 را بهطور قابلتوجهی تغییر دهد.
Lawmaks روند قانونگذاری را دنبال خواهد کرد و در صورت انتشار راهنماییها یا تغییرات جدید، تحلیلهای تکمیلی ارائه خواهد داد.
سلب مسئولیت
این متن بر اساس بررسی مقدماتی Lawmaks از یک قانون پیشنهادی تهیه شده و صرفاً با هدف اطلاعرسانی و تسهیل گفتوگو میان متخصصان EB-5 منتشر میشود. این مطلب مشاوره حقوقی نیست، نباید بهعنوان مشاوره حقوقی مورد استناد قرار گیرد و رابطه وکیل و موکل ایجاد نمیکند. از آنجا که این مقررات هنوز پیشنهادی هستند، تحلیل حاضر ممکن است پس از بررسی نظرات عمومی و انتشار قانون نهایی تغییر کند.
